根據業(yè)績快報，金城醫(yī)藥（300233.SZ）2019年實現營業(yè)收入27.94億元，營業(yè)利潤1.51億元，利潤總額3.12億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤2.06億元，同比分別下降7.10%、59.09%、15.71%、21.99%，業(yè)績變動的主要原因為，公司對并購北京金城泰爾制藥有限公司（原名“北京朗依制藥有限公司”，下稱“朗依制藥”）形成的商譽計提減值準備2.86億元，并收到1.66億元的相應業(yè)績承諾補償款。

　　這已不是金城醫(yī)藥第一次計提商譽減值準備了。2018年，由于朗依制藥未完成業(yè)績承諾，公司對其計提了1.22億元減值準備。然而早在收購之時，朗依制藥就已出現業(yè)績下滑跡象，并且部分數據存在重重疑點，公司仍能成功收購，不免令人感到匪夷所思。

　　“巧妙”計提商譽減值

　　2017年2月，金城醫(yī)藥采用發(fā)行股份的方式，分別向北京錦圣投資中心（有限合伙）和達孜星翼遠達創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“達孜創(chuàng)投”）購買其合計持有的朗依制藥100%股權，交易價格為18.8億元，此次收購為公司帶來了11.45億元的商譽。

　　根據收購草案修訂稿，2014年、2015年和2016年1-9月，朗依制藥的營業(yè)收入分別為2.93億元、3.33億元、1.31億元，凈利潤分別為2.56億元、1.55億元、3829萬元。

　　評估機構對朗依制藥的凈利潤情況做出了如下預測：2016年10-12月、2017-2021年分別為3291萬元、1.87億元、2.25億元、2.44億元、2.55億元、2.60億元，2021年后凈利潤水平保持2021年的水平。

　　達孜創(chuàng)投及其合伙人楊軍、韓秀菊承諾，朗依制藥2015-2018年度扣非凈利潤分別不低于1.56億元、7100萬元、1.87億元、2.25億元。

　　公告顯示，2015-2018年，朗依制藥扣非歸母凈利潤實現值分別為1.57億元、7493萬元、1.88億元、1.08億元，完成率分別為100.66%、105.54%、100.68%、48.08%；2015-2018年，朗依制藥累計實際實現凈利潤5.28億元，低于累計承諾凈利潤6.39億元，累計承諾完成率為82.72%，未能完成業(yè)績承諾。

　　需要注意的是，在未能完成業(yè)績承諾的2018年，朗依制藥收購了杭州廣升遠醫(yī)藥有限公司（現名“杭州金城萬康醫(yī)藥有限公司”，下稱“金城萬康”）100%股權，增厚了朗依制藥的凈利潤。

　　根據財報，自購買日至2018年年末，金城萬康實現凈利潤1929萬元。也就是說，該收購可為朗依制藥增加1929萬元的利潤。這不禁引人猜測，該收購是否為幫助業(yè)績承諾方減少支付業(yè)績補償款而進行的操作？

　　可以看到，2015-2017年，朗依制藥業(yè)績僅“精準”達標。即便在金城萬康的“幫助”下，朗依制藥仍未完成2018年業(yè)績承諾，公司因此計提1.22億元商譽減值損失。

　　截至2019年年末，公司已收到達孜創(chuàng)投以現金方式支付的全額業(yè)績承諾補償款1.66億元。至此，達孜創(chuàng)投已履行完畢業(yè)績承諾補償義務。此后達孜創(chuàng)投將不再對朗依制藥的業(yè)績負責。

　　然而，承諾期后朗依制藥的商譽減值卻沒有結束。2019年，公司繼續(xù)對其商譽計提減值準備2.86億元。在業(yè)績補償款、政府補助等其他非經常性損益的沖減之下，該年商譽減值的效果看起來并不十分明顯。

　　不得不提的一點是，金城醫(yī)藥商譽減值的計提十分“巧妙”，每年的計提并沒有嚴重影響當年利潤。但不可否認，即便公司分批、逐次計提減值準備，其利潤仍然受到了侵蝕。

　　2019年上半年，朗依制藥的凈利潤僅為1879萬元，同比下降35.62%。此次減值后，金城醫(yī)藥賬面上仍有約7.37億元的商譽，若朗依制藥未來盈利水平繼續(xù)下降，或仍然無法達到當初預測的凈利潤水平，商譽減值將會繼續(xù)發(fā)生。

　　蹊蹺的大客戶

　　早在收購草案修訂稿發(fā)布之時，朗依制藥業(yè)績就已發(fā)生了明顯下滑。

　　根據2015年11月14日發(fā)布的收購草案，評估機構預測朗依制藥2016-2020年的凈利潤分別為1.87億元、2.25億元、2.51億元、2.66億元、2.75億元，2020年后保持2020年凈利潤水平不變；業(yè)績承諾人達孜創(chuàng)投向金城醫(yī)藥承諾，朗依制藥2015-2017年度的稅后凈利潤數額分別不低于1.56億元、1.87億元、2.25億元。

　　前后對比可以發(fā)現，修訂稿中調低了朗依制藥各年的業(yè)績承諾值和凈利潤預測值。特別地，朗依制藥2016年的承諾凈利潤被調整為不低于7100萬元，業(yè)績承諾期限被延長至2018年。

　　公司解釋稱，朗依制藥2016年受醫(yī)藥政策影響，制劑車間和原料藥車間的GMP認證取得時間均有所滯后。一方面，導致2016年1-9月朗依制藥大部分原料藥通過外購形式解決，生產成本大幅上升；另一方面，導致朗依制藥2015年年底至2016年4月以前，無法進行正常生產和銷售，市場供貨不足。

　　然而，朗依制藥業(yè)績的下滑并不是完全由政策因素造成的，公司的經營管理也難辭其咎。

　　草案預計，朗依制藥將于2016年3月31日前獲得新版GMP認證證書和《藥品生產許可證》。

　　為了在停產期間能滿足正常的銷售需求，朗依制藥將通過在停產前（2015年下半年）加大生產量的方式來備足產品貨源，以此滿足2016年1-3月的銷售需求。

　　然而現實情況是，朗依制藥前期原料藥備貨量不足，導致生產的制劑庫存儲備量不足，進而導致一季度發(fā)貨數量及銷售收入受影響。

　　此外，朗依制藥的第一大客戶也有蹊蹺。根據草案，收購前夕朗依制藥對主要客戶安康市仁合堂藥業(yè)有限公司（下稱“仁合堂”）的銷售額增長迅速。2013年、2014年、2015年1-6月，仁合堂為其貢獻的銷售收入分別為1032萬元、3469萬元、1769萬元，占比分別為4.09%、11.83%、13.95%，從2013年的第三大客戶一躍成為朗依制藥的第一大客戶。

　　該變動引起了監(jiān)管層的關注，證監(jiān)會要求公司對朗依制藥第一大客戶仁合堂代理銷售產品及地區(qū)及其采購占同類藥品的比例做出說明。

　　金城醫(yī)藥回復表示，仁合堂代理銷售朗依制藥產品的銷售區(qū)域為陜西省安康市與旬陽市、廣東省廣州市與東莞市。在同類藥品中，仁合堂僅向朗依制藥進行采購，未向其他生產商采購上述藥品或其同類藥品。

　　奇怪的是，在后來發(fā)布的修訂稿中，仁合堂卻從朗依制藥2016年1-9月的前五大客戶名單中突然消失了。

　　根據修訂稿，2016年1-9月，朗依制藥的前五大客戶分別為廣東昊澤醫(yī)藥有限公司、河南省海爾森藥業(yè)有限公司、廣東皮寶藥品有限公司、安徽華源醫(yī)藥股份有限公司、陜西博瑞醫(yī)藥有限責任公司，銷售收入分別為1266萬元、620萬元、598萬元、550萬元、460萬元。

　　這一切不禁讓人生疑：仁合堂究竟是不是朗依制藥為促成收購而突擊利潤的“幫手”呢？

　　根據啟信寶，仁合堂現名“安康新康遠藥業(yè)有限公司”，收購草案形成之時其注冊資本僅為100萬元，社保人數僅有8人。如此規(guī)模的公司卻對朗依制藥的收入產生了重要影響。

　　在修訂稿中，金城醫(yī)藥對2016年1-9月朗依制藥前五大客戶的變化做出了如下解釋：一方面，朗依制藥放棄了福建省的招標，原福建省的大客戶不再合作；另一方面，朗依制藥開始大力拓展OTC市場，新增了OTC渠道的經營商。

　　如上所述，仁合堂代理銷售區(qū)域為陜西省安康市與旬陽市、廣東省廣州市與東莞市，大客戶仁合堂的消失與所謂的“福建省大客戶”有何關系？公司這一解釋顯然無法令人信服。

　　控股股東變相“減持”

　　2019年1-2月，金城實業(yè)先后通過大宗交易、協議轉讓的方式向海通資管合計轉讓了其持有的金城醫(yī)藥7.995%的股份，金城實業(yè)及公司實際控制人趙鴻富、趙葉青合計持股占公司總股本的比例，因此下降至24.95%。

　　根據公告，海通資管受讓金城實業(yè)持有的金城醫(yī)藥的股份，以支持上市公司長期、健康、穩(wěn)定發(fā)展。海通資管受讓股份的目的系基于對金城醫(yī)藥未來發(fā)展前景及投資價值的認可。

　　頗具諷刺意味的是，此前宣稱認可公司發(fā)展前景的海通資管卻在受讓公司股份不久后就進行了減持。2019年8月，公司發(fā)布公告，因自身資金需求，海通資管擬通過集中競價交易、大宗交易等方式，合計減持金城醫(yī)藥股份不超過總股本的2.744%，2019年11月23日該減持計劃實施完畢。

　　需注意的是，達孜創(chuàng)投也進行了減持。2019年4月12日，達孜創(chuàng)投通過大宗交易方式，以18.86元的均價減持公司股份數逾500萬股，減持比例為1.27%。

　　針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向金城醫(yī)藥發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復。

　　薛宇

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