濟(jì)民健康“蘿卜章”謎案

　　本刊記者 孫庭陽

　　預(yù)計相關(guān)損失2831.71萬元，這是濟(jì)民健康（603222.SH）近期公布的2024年報中，對“何清紅等人偽造公司印章”一案損失的預(yù)估值。

　　濟(jì)民健康是國家高新技術(shù)企業(yè)，29年前成立，10年前上市。因為這些損失，公司“比去年將減虧約5000萬元”的希望落空。2024年，濟(jì)民健康凈利潤虧損5971萬元，和去年虧損接近。

　　一個半月前，即3月26日晚間，濟(jì)民健康稱，公司收到部分經(jīng)銷商的律師函，要求退貨退款，還要求他們支付資金占用補(bǔ)償。此次糾紛源于經(jīng)銷商們與公司副總裁何清紅及其團(tuán)隊簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》中的約定。濟(jì)民健康稱，《補(bǔ)充協(xié)議》蓋的是何清紅及其團(tuán)隊私刻的公司及兩家子公司公章。濟(jì)民健康還稱，面對被經(jīng)銷商起訴的可能，“將積極與涉案經(jīng)銷商溝通，尋求妥善的解決方案”。

　　第二天，3月27日，該公司股價跌停。

　　假公章也被稱為“蘿卜章”，制作假公章的相關(guān)人員涉嫌偽造印章罪。上交所對上市公司印章管理給出了指引：公司應(yīng)當(dāng)建立健全印章管理制度，明確印章的保管職責(zé)和使用審批權(quán)限，并指定專人保管印章和登記使用情況。

　　濟(jì)民健康內(nèi)部控制是否有紕漏？如果涉案經(jīng)銷商起訴濟(jì)民健康，勝訴概率有多大？

　　濟(jì)民健康有無過錯

　　簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》時，何清紅是濟(jì)民健康的副總裁。約3年前，即2022 年 3 月 24日，濟(jì)民健康聘任何清紅為公司副總裁，任期從當(dāng)天至2025年11月14日。2022年、2023年、2024年，她從公司領(lǐng)取薪酬分別是66萬元、145萬元、70萬元。

　　上述公告稱，何清紅主要負(fù)責(zé)預(yù)充式導(dǎo)管沖洗器和安全注射器的國內(nèi)市場營銷工作。涉案兩子公司為濟(jì)民健康全資所有，一家是商貿(mào)公司，另一家生產(chǎn)和運(yùn)營安全注射器、安全注射針、精密輸液器，在2021 年取得了國家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的《醫(yī)療器械注冊證》。

　　公告發(fā)出3天后，3 月 29 日，濟(jì)民健康解聘何清紅職務(wù)。此后她不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

　　“該事件中，濟(jì)民健康的過錯非常明顯。”云南劉文華律師事務(wù)所律師劉文華告訴記者，按照濟(jì)民健康的說法推斷，主要過錯是該公司管理失職。首先，對員工的管理教育不到位，導(dǎo)致發(fā)生公司高管私刻公章事件。其次，該公司合同管理混亂。該公司既然取得了銷售收入，銷售收入必然與銷售合同配套，他們可能沒有將銷售收入與銷售合同關(guān)聯(lián)管理，導(dǎo)致不能發(fā)現(xiàn)一定銷售收入下的配套合同所出現(xiàn)的問題。

　　濟(jì)民健康公告披露，2023年和2024年，何清紅團(tuán)隊合計實(shí)現(xiàn)銷售額約 1.17億元?？梢杂嬎愠?，何清紅團(tuán)隊銷售收入約占該公司同期營業(yè)收入7%，這個比例已經(jīng)不低了。

　　濟(jì)民健康稱，后續(xù)要采取措施“保證公司治理和內(nèi)部控制等各項工作有效實(shí)施”，“杜絕此類事件再次發(fā)生”。

　　劉文華認(rèn)為，按照濟(jì)民健康的說法，此事件因高管私自簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》而引發(fā)，建議該公司此后在銷售主合同中增加“防騙條款”，載明交易對手向公司核對合同真?zhèn)蔚姆绞胶颓?，告知簽訂補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)當(dāng)履行何種正規(guī)簽約手續(xù)。

　　上海覺睿律師事務(wù)所合伙人郭萌接受記者采訪時認(rèn)為，濟(jì)民健康應(yīng)完善合同管理制度，對外簽署的合同內(nèi)部應(yīng)留痕并及時歸檔，簽約時還可通過授權(quán)書向合同相對方明確公司授權(quán)范圍；事后要建立風(fēng)險預(yù)警制度，若發(fā)現(xiàn)經(jīng)銷商合同金額異常、簽約頻率異常，應(yīng)立即采取措施。

　　經(jīng)銷商主張能否獲得支持

　　濟(jì)民健康披露，公司副總裁何清紅在《補(bǔ)充協(xié)議》中與經(jīng)銷商約定，如果經(jīng)銷商在一定期限內(nèi)（如 3 個月、6 個月）沒有實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售，在不影響二次銷售的情況下，有權(quán)退回公司，公司需給予經(jīng)銷商所退回產(chǎn)品采購金額 10%的資金占用補(bǔ)償。

　　經(jīng)銷商手中的《補(bǔ)充協(xié)議》合法有效嗎？

　　劉文華認(rèn)為，只要濟(jì)民健康經(jīng)銷商有理由相信公司副總裁何清紅可以代表公司對外訂約，該公司與經(jīng)銷商之間的合同即合法有效。該公司應(yīng)當(dāng)對外承擔(dān)合同責(zé)任。在《補(bǔ)充協(xié)議》有效的情況下，該公司應(yīng)當(dāng)按照《補(bǔ)充協(xié)議》的約定退貨退款并承擔(dān)資金占用補(bǔ)償。

　　“公司面臨著承擔(dān)法律后果的風(fēng)險。”郭萌說，如果經(jīng)銷商因此起訴濟(jì)民健康，法院在審理時，主要依據(jù)蓋章人是否公司法定代表人或有權(quán)代理人，即使蓋的是假章，只要此人在合同書上的簽字真實(shí)，或能夠證明該假章是此人加蓋或同意他人加蓋，仍將被認(rèn)為是公司行為。

　　劉文華介紹，縱然公司的高管或員工私刻印章涉嫌犯罪，交易相對方顯然難以知道公司的內(nèi)部管理問題，不能由交易相對方承擔(dān)公司內(nèi)部管理失職的后果。經(jīng)銷商作為善意第三人，其利益應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｗo(hù)，該公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)管理失職的后果。

　　上述兩位律師強(qiáng)調(diào)，他們只是依據(jù)濟(jì)民健康公告內(nèi)容作出判斷。如果涉案經(jīng)銷商起訴濟(jì)民健康，法院會根據(jù)經(jīng)銷商提供的證據(jù)作出判決。

　　濟(jì)民健康沒有介紹經(jīng)銷商退貨的主要理由、退貨的醫(yī)療用品如何處理、對該公司庫存商品計提約 800 萬元跌價準(zhǔn)備的原因。

　　該公司披露，何清紅及團(tuán)隊于 2023 年 3 月私刻公章，至今歷時26個月。經(jīng)銷商3～6個月就能主張退貨退款要求支付資金占用費(fèi)，今年3月26日該公司才公告此事，是近期才收到經(jīng)銷商的主張？《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者向濟(jì)民健康發(fā)送了采訪函及傳真，尋求上述問題答案。該公司工作人員告知記者，已經(jīng)將采訪函轉(zhuǎn)公司董秘。截至發(fā)稿時，記者尚未收到公司回復(fù)。

　　視覺中國

　　責(zé)編：楊琳 yanglin@ceweekly.cn

　　美編：孫珍蘭

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