作為上海老牌國企，上海電氣集團的有限合伙實踐解決了許多傳統(tǒng)國企正面臨的問題。

　　越來越多的國企選擇在混改中或基金運作中引入有限合伙機制。

　　作為混改與國資基金化的重要組成部分，有限合伙機制具有獨特的“人本”與“資本”結合形式，不僅有利于解決國企長期存在的權責不對等、激勵約束不對等問題，也有利于破解國企創(chuàng)新中資本不足、容錯不夠、激勵不強等難題。有限合伙企業(yè)本身不繳納企業(yè)所得稅，而是先分紅后由合伙人繳納個稅等，稅負比有限責任公司低。

　　作為上海老牌國企，上海電氣集團的有限合伙實踐萌芽于2017年5月成為上海首批四家員工持股試點之后。特點是在新設公司時直接引入有限合伙機制以解決在傳統(tǒng)國企中很難順利解決的團隊激勵問題。

　　合資公司籌建歷程

　　早在2012年，上海電氣中央研究院開始研發(fā)儲能電池及控制系統(tǒng)，幾年下來，研發(fā)的鈦酸鋰電池技術比較領先，形成了40人左右的研發(fā)團隊。研發(fā)過程中，為將相關研發(fā)成果產業(yè)化，同時也為了節(jié)約成本，上海電氣找了多家代工單位尋求產品初始生產。許多企業(yè)因為上海電器儲能業(yè)務初始單子小且利潤微薄而拒絕合作。而看好儲能領域并希望拓展儲能市場的國軒高科股份有限公司獨具慧眼，期望合作。經過半年時間，雙方開始探討合資的可能性并于2017年5月15日簽訂《合資協(xié)議》。合資公司籌建之時，為激發(fā)團隊積極性，解決在傳統(tǒng)國企中很難順利解決的團隊激勵問題，上海電氣希望在合資公司引入有限合伙機制——即由雙方儲能研發(fā)團隊各自設立有限合伙公司，與上海電氣及國軒高科一起成為合資公司的股東。

　　持股平臺結構設置

　　2017年11月9日，上海電氣中央研究院儲能領域科研及主要管理人員共23人組建有限合伙企業(yè)——上海昊豪新能源科技合伙企業(yè)。技術團隊的帶頭人擔任該合伙企業(yè)的普通合伙人和執(zhí)行事務合伙人并承擔無限責任，其他22人作為有限合伙人承擔有限責任。

　　合伙經營期限20年，各合伙人均為現(xiàn)金出資，擬出資額從30萬元到300萬元不等。經合伙人全體決定，合伙人可以增加或減少出資額。目前各合伙人實際出資額為擬出資額的1/6。合伙協(xié)議中，出資繳付期限為2037年10月24日，但為了未來“昊豪新能源”參股的合資公司電氣國軒新能源資本運作的可能性，合伙企業(yè)可能需要至2019年底出資額全部到位。

　　有限合伙企業(yè)與大股東一致行動2017年12月11日，合資公司——上海電氣國軒新能源科技有限公司注冊成立。上海昊豪新能源科技合伙企業(yè)作為上海電氣技術團隊的持股平臺，以有限合伙機制，與國企上市公司上海電氣，以及民企上市公司國軒高科及其儲能團隊組建的有限合伙企業(yè)上海軒能新能源科技合伙企業(yè)，四方一起成為股東。

　　在作用機制上，國資股東上海電氣在9人的董監(jiān)事會成員中，只派了一名董事一名監(jiān)事。上海電氣技術團隊成立的有限合伙企業(yè)“昊豪新能源”的普通合伙人（GP）兼執(zhí)行事務合伙人孫華擔任擔任董事長，同時派出兩名董事。民資股東國軒高科技術團隊組成的有限合伙企業(yè)“軒能新能源”的普通合伙人（GP）兼執(zhí)行事務合伙人安棟梁擔任董事兼總經理，兩名有限合伙人一名擔任副董事長，一名擔任監(jiān)事。國軒高科派出一名董事。同時，“軒能新能源”的三名成員均在國軒高科任職，其中安棟梁同時任國軒高科副總經理。

　　值得注意的是，因現(xiàn)有國資管理政策等限制，實際操作中，加入合伙企業(yè)“昊豪新能源”的上海電氣儲能技術團隊，最終均放棄了國有身份。由于孫華、李佳、楊海強放棄了上海電氣國有身份，來自上海電氣方面的董監(jiān)事成員人數(shù)隨之出現(xiàn)變化，由5人變?yōu)?人。而“軒能新能源”的合伙人繼續(xù)還在國軒高科任職，如安棟梁仍任國軒高科副總經理。這樣，合資公司董監(jiān)事會中，來自國軒高科方面的共有4人，來自上海電氣方面的只有2人。為保持在合資公司的話語權，上海電氣與“昊豪新能源”簽訂一致行動協(xié)議，組成一致行動人，合計持股51%，保持國有控股狀態(tài)。一致行動之后，董監(jiān)事會中來自上海電氣方面的成員重新變?yōu)?人。

　　解決國資控制權與民資話語權的矛盾

　　出于國有資產保值增值的壓力，混改時國資方會力圖掌握混改后企業(yè)的控制權，而這會使民資擔心缺乏話語權而不愿進入。而在企業(yè)發(fā)展中起重要作用的，除了物質資本還有人力資本，人力資本在創(chuàng)新主導的領域發(fā)揮更為重要的作用。真正成功的混改，必定同時解決產權與控制權矛盾難題和核心人力資本激勵難題。

　　上海電氣的有限合伙實踐，將核心人力資本——儲能技術團隊通過有限合伙企業(yè)股東引入合資公司，并讓具有“人本”價值的有限合伙企業(yè)小股東占董監(jiān)事會2/3席位，不但真正發(fā)揮了人力資本的價值，還解除了民資對于合資公司“弱”影響力和話語權的擔心。同時，還用與合伙企業(yè)“一致行動人”的方式，雖只在合資公司7人的董事會中僅有1名董事，卻仍保持著合資公司的國有控股地位。

　　解決國企約束與激勵機制不足的問題

　　真正意義上的國企有限合伙治理機制，通常是指國資與其它經濟成分建立有限合伙企業(yè)。國資通常作為有限合伙人（LP），投入的主要是資金，承擔有限責任，國資可通過合伙協(xié)議約定利益分配方式以及退出機制。如可通過有限合伙企業(yè)“根據(jù)合伙協(xié)議的約定可以將全部利潤分配給部分合伙人，但不得約定企業(yè)全部虧損由部分合伙人承擔”的特點，最大限度保證國資保值增值。普通合伙人（GP）通常由企業(yè)的管理經營者或有經驗的管理公司擔任，承擔無限責任，投入的主要是管理經驗、市場專長、技術知識、社會網絡關系與行業(yè)信譽等，雖只投入少部分資金卻可以按合伙協(xié)議約定拿走多于股比的利潤。這種治理機制下，GP通常要注入一定的個人資本并承擔無限責任。利益與責任的緊密結合，不但能有效制約其輕率的冒險行為，控制代理人風險，還可激發(fā)其經營企業(yè)的積極性、主動性和創(chuàng)造性，有效解決了國企運作中激勵機制和約束機制不足的難題。

　　上海電氣的有限合伙機制實踐，有限合伙企業(yè)只是以股東的身份在合資公司有限公司的框架內參與公司治理，雖然在治理框架上，有限合伙企業(yè)小股東占董監(jiān)事會2/3席位，承擔無限責任的普通合伙人均為自然人，一個擔任合資公司董事長，一個擔任董事兼總經理，但因具有“主要管理者”、“出資占比少”等有限合伙企業(yè)“GP”特征，在客觀上形成發(fā)揮類GP作用的隱性有限合伙機制，同樣有利于解決國企激勵和約束機制難題。

　　發(fā)揮“人本”價值，完善國企治理結構

　　2016年8月18日，國務院出臺133號文《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革[2016]133號）明確提出，“持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產管理計劃等持股平臺持有股權。”

　　上海電氣選擇了有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺。因133號文同時規(guī)定企業(yè)需要設計“離職需要在12個月內進行內部轉讓”的退出規(guī)則，無論是在法律層面或實際操作層面，這一規(guī)則對于個人名義直接持股方式來說較難實現(xiàn)。公司制、合伙制和資管計劃因與混改企業(yè)之間隔了持股平臺這一“中間層”，規(guī)則設置相對靈活。但資管計劃本質上為金融產品，不具備實質上的股東意義，因而激勵效果較弱，而公司制和合伙制則既具激勵性又較易操作，其中又以有限合伙企業(yè)因特有的混合責任形式、組織結構簡單、管理費用較低、決策效率較高、出資時限靈活可分階段注入承諾資本以及僅一重征稅等優(yōu)勢為眾多混改試點企業(yè)選擇。首批10家央企員工持股試點企業(yè)中亦有9家采用了有限合伙企業(yè)作為持股平臺。

　　通過將有限合伙機制與混改員工持股結合，上海電氣有效實現(xiàn)企業(yè)與員工利益和風險的綁定，不但最大限度發(fā)揮了“人本”價值，更強化了內部激勵，完善了國企治理結構。

　　強化其經營管理責任感有限合伙企業(yè)的普通合伙人由自然人擔任，而不是時下通行的由公司制企業(yè)擔任，普通管理人同時擔任合資公司高層，用其在合伙企業(yè)承擔的無限責任加強其在合資公司運營管理的責任感，有利于降低運營管理風險。

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　　孫玉敏

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